Halka arz nedir? Halka arza nasıl katılınır?

Halka arz, şirketlerin sahip oldukları varlıkların paylara bölünerek satışa çıkarılmasıdır.
Şirketinize ek kaynak sağlamak ya da yatırımlarınıza alternatif oluşturmak istiyor ya da halka arzlar hakkında daha fazla bilgiye ulaşmak istiyorsanız, "Halka arz nedir?", "Halka arz yöntemleri nelerdir?", "Şirketler neden halka arza katılır?", "Yatırımcılar halka arz katılmadan önce nelere dikkat etmelidir?", "Halka arzda talep toplama yöntemleri nelerdir?", "Halka arz olmanın avantajları ve dezavantajları nelerdir?", "Halka arz sonrası fiyat istikrar politikaları nelerdir?" gibi soruların cevabı için yazımızı okumaya devam edebilirsiniz.

Şirketler büyümek, gelişmek, yatırım yapmak ve globalleşen dünyada rakipleri ile rekabet edebilmek amacıyla gerekli olan sermayeyi bulmakta dönem dönem zorlanmaktadır. Şirketlerin ihtiyaç duydukları finansmanı sağlamasının iki temel yolu vardır. Bunlardan ilki öz kaynaklar diğeri ise yabancı kaynaklardır.

Şirket hisselerinin karşılığında yabancı kaynaklardan şirketin fon toplamasına halka arz denir.

Halka arz öncesi işletmeler; kurucular, aile ve arkadaşlar gibi ilk yatırımcıların yanı sıra risk sermayedarları veya melek yatırımcılar gibi profesyonel yatırımcıları da içeren nispeten daha az sayıda hissedarla büyürler. Ancak bu büyümenin yetersiz kalması durumunda ya da şirket stratejilerinin değişmesiyle işletmeler, ikinci bir yol olarak yabancı kaynaklara da müracaat edebilir.

Halka arz yoluyla hisse senedi ihracı, şirketlerin uzun yıllardır uyguladıkları yabancı kaynakla finansmana erişim yollarından biridir.

Yatırımcıların bir şirket ortaklığına katılmaya davet edilmesi, şirket hisselerinin ilk defa Borsa İstanbul’da işlem görmesi ve halka açık şirketlerin sermaye artırımları ile paylarının satış sürecinin hepsi halka arz terimini kapsar.

Sermaye piyasası araçlarının satılması için yapılan genel bir çağrı ve bu çağrının devamında gerçekleştirilen işlemlerle halka arz gerçekleştirilir.

İlk halka arz (IPO), şirketin hisselerinin borsaya ilk defa ihraç edilmesi olarak açıklanır ve özel bir şirketten borsaya kote ve ilk kez halka açık bir şirkete geçiş olarak tanımlanır.

İkincil halka arz ise, ek hisse senedi ihracı yoluyla veya halihazırda elde bulunan hisse senetlerinin satılması yoluyla gerçekleştirilir. Şirketin kurucuları ve ilk yatırımcılar için kar elde etme yöntemi olarak görülebilir.

İkincil halka arz iki türde olur. İlk durumda, halka arzın şirketin sahip olduğu hisse sayısını artırdığı gözlenir ve ilave hisseler daha sonra halka satışa sunulur. Bu tür durumlarda, şirketin toplam tedavüldeki hisse sayısı artar.

Diğer yöntemde ise, şirket sahip olduğu tedavüldeki hisse sayısını artmaz ve şirketin mevcut hissedarlarından bazıları hisselerini halka satar. Böylece şirketin tedavüldeki hisse sayısı artmamış olur

Şirket ortakları, ellerinde bulundurdukları payların bir kısmını Borsa’da ya da Borsa dışında halka arz edebilir.

Pay sahiplerinin ortaklıkta sahip oldukları payları satabilmeleri için;

Paylar üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle devir veya tedavülünü kısıtlayıcı kayıtların olmaması gerekir.

Ayrıca şirket, esas sözleşmesinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi amacıyla, gerekli değişiklikler için SPK'dan onay almalıdır. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin SPK onayının alınmasından sonra gerekli değişikliklerin yapılacak ilk genel kurul toplantısında karara bağlanması gerekir.

Şirketler, sermaye artırımı yoluyla yeni pay ihraç ederek finansman kaynağı da sağlayabilir.

Halka arz olacak şirketler, sermaye artırımlarında ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler.

Bu durumda sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. SPK’ya başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılmalıdır:

Yönetim kurulu esas sözleşmenin sermaye maddesinde değişiklik tasarısı hazırlamalı ve değişiklik için SPK'dan onay almalıdır.

Şirket genel kurulu, TTK hükümleri kapsamında sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlanmasına ilişkin karar almalıdır.

Ayrıca şirketler yukarıda belirtilen iki yöntemi birlikte de kullanabilir. Böylece hem mevcut ortaklar paylarının satışından gelir elde eder, hem de şirkete finansman kaynağı sağlanabilir.

Halka arzların, şirkete daha büyük kitlelere erişim imkanı sağlaması en önemli sebeptir.

Bu da şirkete daha fazla büyüme olanağı verir. Artan şeffaflık ve hisse listeleme kredibilitesi, borç para ararken daha iyi şartlar elde etmesine yardımcı olan bir faktör de olur.

Halka arz, birçok özel şirket için dönüşümsel bir olaydır ve genellikle şirketin yönetim ekibinin davranış ve zihniyetinde bir değişiklik gerektirir. Bu doğrultuda, halka arzın bir şirket için neden en iyi hareket tarzı olduğunu düşünmek önemlidir. Bir şirket genellikle stratejik büyüme seçeneklerini değerlendirirken halka açılmayı düşünür.

Birçok durumda şirketler ek finansmanla gelecekteki büyüme hedeflerine odaklanmak ya da işletmenin taleplerini karşılamak için ek finansmana ulaşmak isteyebilir. Tüm bu beklentiler şirketleri halka arz sürecine katılmaya yöneltmektedir.

Halka açılacak şirketler hakkında bilgi edinmek zordur. Çoğu şirket izahnamede tüm bilgileri tam olarak açıklamaya çalışsa da, izahnamenin tarafsız bir üçüncü kurum tarafından değil, yine şirket çalışanları tarafından yazıldığını unutmayın.

Şirket ve rakipleriyle ilgili finansman, geçmiş basın bültenleri ve genel sektör durumu hakkında bilgi almak için internette arama yapın. Kaliteli bilgi az olsa da, şirket hakkında olabildiğince çok şey öğrenmek akıllıca bir yatırım yapmak için çok önemli bir adımdır. Öte yandan, araştırmanız bir şirketin beklentilerinin abartıldığını ya da beklentilerin üzerinde olduğunu görmeniz için oldukça önemlidir.

Güçlü aracı kurumu olan bir şirket seçmeye çalışın. Büyük yatırım şirketlerinin hiçbir zaman başarısız şirketleri halka arz etmediğini söylemek mümkün olmasa da genel olarak kaliteli aracı kurumların daha başarılı halka arzlara aracılık ettiklerini söylemek mümkündür.

Daha küçük aracı kurumların öncülük ettiği halka arzlarda ekstra dikkatli olmak gerekir.

Çünkü daha küçük aracı kurumlar herhangi bir şirketin halka arzını yüklenmeye istekli olabilecekken örneğin, Goldman Sachs gibi itibarına önem veren kurumlar halka arz faaliyetlerinde genellikle daha seçici olurlar.

Tüm inancınızı bir izahnameye bağlamamanız gerektiğinden bahsetmiştik ancak izahnameyi incelemeyi asla atlamayın.

Şirketi halka arz ederken talep edilen izahname, yatırımın risklerini ve fırsatlarını ortaya koyması açısından oldukça önemli olacaktır.

Örneğin toplanılan sermaye, kredileri geri ödemek için kullanılacaksa, halka arza katılmamayı düşünebilirsiniz. Çünkü bu bize şirketin hisse senedi ihraç etmeden kredilerini geri ödeyemeyeceğinin mesajını verir.

Genel olarak araştırma, pazarlama veya yeni pazarlara açılmaya gidecek kaynaklar, yatırımcıların aklında çok daha iyi bir tablo çizer.

Şüphecilik, halka arzlarda kazanılması gereken olumlu bir özelliktir. Genellikle halka arzlarda çok fazla belirsizlik vardır. Bu sebeple halka arzlara her zaman ihtiyatla yaklaşılmalıdır.

Bu sebeple uzun vadeli bir odağınız olsa bile iyi bir halka arz bulmanın zor olduğu unutulmamalıdır. Çünkü yeni halka arz edilen şirketler, borsaya kote edilen işletmelerden çok daha fazla risklidir.

Blokaj süresi, kurucuların belirli bir süre boyunca hisse senedi satışını yasaklayan, bağlayıcı bir sözleşmedir.

Teorik olarak, kurucuların hisselerini satmakta özgür olmalarını beklemek kötü bir strateji değildir, çünkü blokaj süresi sona erdikten sonra hisse senedini tutmaya devam ederlerse, bu şirketin parlak ve sürdürülebilir bir geleceğe sahip olduğunun bir göstergesi olabilir.

Ancak kurucuların, blokaj süresi sonunda hisselerinde satışa gitmeleri piyasalar tarafından olumsuz fiyatlanır.

Sürecin hemen başında özellikle şirketin finansman ve yatırımcı ilişkileri biriminden oluşan bir çalışma grubu oluşturulmalıdır. Çalışma planlarında sorumluluk alanları belirlenmeli ve zaman planlamaları yapılmalıdır.

Aracı kurumlar ile görüşmelere başlanılmasından önce şirketin değerini belirmeye yönelik değerleme çalışmaları yapılmalıdır.

Şirketin finans sisteminin SPK düzenlemelerine uygun hale getirilmesi amacıyla, alanında deneyimli bağımsız denetim firmaları ile irtibata geçilerek, bağımsız denetim kapsamındaki raporlama çalışmalarına başlanmalıdır.

Şirket faaliyetleri için alınması gereken tüm belgeler incelenmeli ve bu belgelerde eksikliklerin olması durumunda, halka arz sürecine engel olmayacak bir sürede tamamlanmalıdır.

Şirketin ortaklık yapısı ve bağlı ortaklık/iştirak yapısı ayrıntılı olarak değerlendirmeli, hangi yapı ile halka arz edinilmesi durumunda daha başarılı olacağına karar verilmelidir.

Hedeflenen halka arz tarihinden önce, şirket esas sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kanunu’na hukuki olarak uyumlu hale getirilmesine yönelik olarak gerekli çalışmalar yapılarak esas sözleşme taslağı hazırlanarak SPK’ya sunulmalı ve SPK’dan gerekli izin alınmalıdır.

Halka arz öncesinde yapılan faaliyetlerin ardından halka arz süreci başlar ve aşağıdaki beş adım gerçekleşir:

Şirket tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra paylara ilişkin izahnamenin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) ve eş zamanlı olarak Borsa İstanbul’a başvuruda bulunulur.

Şirket’in halka arz ve Borsa’da işlem görme başvurusundaki eksik bilgi ve belgeler tamamlandıktan sonra, şirket merkez ve üretim tesisleri SPK ve Borsa uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde başlatılır.

SPK, izahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve belirlenen standartlara göre eksiksiz olduğunu tespit etmesi halinde izahnamenin onaylanmasına karar verir.

Yapılan inceleme sırasında Kurul, ihraççıyı, ihraççının faaliyetlerini, halka arz edenin içinde bulunduğu durumu veya ihraç edilecek sermaye piyasası aracının niteliğini dikkate alarak ilave bilgilerin izahnamede yer almasını talep edebilir. Bu durumda izahnamenin tesliminden önce talep edilen ilave bilgilerin izahnamede yer alması istenir.

Kurulca onaylanmış izahname, teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ihraççının internet sitesinde, ihraççının KAP üyeliğinin bulunması durumunda KAP’ta ve yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilir. İzahnamenin nerede yayımlandığı hususu ilandan itibaren on beş iş günü içerisinde ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir. Halka arza en erken, izahnamenin ve fiyat tespit raporunun yayımlanmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir. Satış süresi iki iş gününden az, yirmi iş gününden fazla olmamak üzere ihraççı veya halka arz eden tarafından serbestçe belirlenir.

Sermaye Piyasası araçlarının satış süresinin sona erdiği tarihten itibaren beş yıl süreyle sermaye piyasası araçlarını satın almak isteyen tüm yatırımcılara ilişkin olarak hazırlanan liste ile satış sonuçlarının ihraççı veya halka arz eden tarafından basılı olarak ve ayrıca elektronik ortamda saklanması ve korunması zorunludur. İlk halka arzlarda payların satıldığı gerçek ve tüzel kişilerden ihraççı ile sermaye veya yönetim bakımından ilişkili olanlar ile bu kişilerden satın aldıkları sermaye piyasası aracı miktar ve tutarını gösteren tablo ayrıca tutulur ve Kurul ile Borsa’ya gönderilir.

Hisse senetleri’nin satışı borsada üç yolla yapılmaktadır:

Sabit fiyatla talep toplama yöntemi

İhraçcı ve/veya hissedar tarafından sabit bir fiyat belirlenir.

Fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yöntemi

Sabit fiyatla talep toplama yönteminden farklı olarak ihraççı ve/veya hissedar tarafından asgari bir satış fiyatı belirlenir ve bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır.

Fiyat aralığı yoluyla talep toplama yöntemi

Paylar bir taban ve tavan fiyat aralığı belirlenerek bu fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır. Fiyat aralığı uygulanması durumunda, tavan fiyat ile taban fiyat arasındaki fark, taban fiyatın %20 fazlasını aşmayacak şekilde belirlenir.

Her üç yöntemde de talep toplamaya en erken, izahnamenin ve fiyat tespit raporunun yayımlanmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir. İzahname ve fiyat tespit raporunun farklı günlerde ilan edilmesi durumunda bu süre daha geç yayımlanan belgenin ilan tarihi itibarıyla başlar.

Talep toplama süresi en az 2 iş günü, en fazla 20 iş günü olarak belirlenir.

Aracı kuruluş tarafından toplanan talep, SPK’nın II-5.2. sayılı Tebliğinde belirtilen “Dağıtım İlkelerine” uygun şekilde yine aracı kuruluşca, talepte bulunan bireysel ve kurumsal yatırımcılar arasında dağıtılarak satış listesi kesinleştirilir ve halka arz işlemi tamamlanır.

Talep toplama yöntemleri, payların aracı kuruluşlar tarafından Borsa dışında halka arz edilmesine ilişkindir. Şirketler, paylarını Borsa birincil piyasasında da halka arz edebilirler. Bunun için Borsa’ya başvurulması ve başvurunun Borsa tarafından kabul ve ilan edilmesi gerekmektedir. Paylarını Borsada halka arz edecek olan şirketler “Sürekli İşlem” yönteminin yanı sıra “Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış” veya “Değişken Fiyatla Talep Toplama ve Satış” yöntemlerinden birini kullanabilmektedirler.

Borsada satış yönteminde, halka arz izahnamesi SPK tarafından onaylanmadan önce Borsa tarafından şirketin işlem görme başvurusu görüşülerek birincil piyasada halka arz başvurusunun kabul edilip edilmemesine karar verilmektedir. Borsada halka arza, izahnamenin ve fiyat tespit raporunun yayınlanmasına dair SPK düzenlemesi dikkate alınarak, Borsa tarafından yapılacak duyuruyu takip eden 2. iş günü başlanır. Borsa Birincil Piyasa’da yine bir aracı kuruluş vasıtasıyla yapılacak satışın, talep toplanmaksızın gerçekleşmesi durumunda satış süresi iki iş günü, talep toplama suretiyle gerçekleşmesi durumunda ise talep toplama süresi, en az iki iş günü en fazla üç iş günüdür.

Talep toplamaksızın satış yöntemi, payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklardan, SPK’nın II-5.2 Tebliği’nin 17’nci maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan nitelikleri belirlenmiş ortaklıklar dışında kalanların paylarının kendileri ya da yetkili kuruluşlar vasıtasıyla belirli bir fiyattan izahnamede belirlenecek bir usulle halka arz edilmek suretiyle satışıdır.

Halka arzın birçok avantajı ve dezavantajı vardır, bu kararı verirken tüm faktörleri göz önünde bulundurmak önemlidir. Halka açılmanın başlıca avantajları ve dezavantajları şunlardır:

Kazanılan sermaye ile birlikte ilgili sektörde daha fazla büyüme imkanı sunar.

Tüketiciler ve şirketin potansiyel müşterileri nezdinde daha fazla görünürlükle prestijin artmasına yol açarak şirkete markalaşma fırsatı tanır.

Borsaya kote edilmiş şirket hisselerini kullanarak, çalışanlar için yeni teşvik planlarının oluşturulması ve değerli çalışanları elde tutma ve yeni yetenek kazanma imkanı sunar.

Bankalardan yeni kredi ya da ek kredi alma konusunda avantaj sağlar.

Hissedar tabanında çeşitlilik sağlar.

Gelecekte diğer hissedarlara/yatırımcılara ikincil hisse senedi arzları da dahil olmak üzere piyasalar aracılığıyla sermayeye etkin erişim imkanı sunar.

Halka arz olmanın, hem kendisi hem de sonrasında yatırımcı ilişkileri açısından zaman alıcı bir süreç olması önemli bir dezavantajdır.

Ayrıca, şirket hissedarlarının sahip olduğu hisse miktarında azalma yaşanır.

Mahremiyetin kaybı ve genel olarak kamuya hesap verebilirliğe geçiş süreci başlar.

Hissedar beklentilerinin şirket politikaları üzerinde baskıya yol açma riski oluşur.

Faaliyetlerde şeffaflık ilkesi çerçevesinde, şirketin faaliyetlerini açıklama gerekliliği ortaya çıkar.

Bir halka arzda, aracı kurumlar borsalardan hisse senetlerini satın alarak hisse senedinin fiyatını dengeler. Hisseler genellikle teklif fiyatından satın alınır ve aracı kurumlardan gelen bu talep hisse senedinin fiyatının düşmesini engeller.

Bu politika mevcut hissedarlara, mevcut sahiplikleriyle orantılı olarak ek hisse senedi satın almaları için sunulan bir grup haktır. Bunlar, bir şirketin hissedarlarına şirkette ek hisse satın alma hakkı verdiği, ancak yükümlülüğü olmadığı için bir tür opsiyon olarak kabul edilir.

Halka arzda satış yasakları konulmasının temel amacı, büyük yatırımcıların başlangıçta hisse senedinin fiyatını düşürecek kadar alım yapmasını engellemektir.

Şirket içindekilerin halka kıyasla orantısız bir şekilde yüksek oranda hisse senedine sahip olma eğiliminde olması, şirketin halka açıldıktan sonra hisse fiyatını büyük ölçüde etkileyebilir. Bu sebeple yüksek miktarlı bazı paylara belirli sürelerde satış yasağı getirilebilir.

Bazen şirket içindekiler uzun zamandır beklenen kârlarını, nakite çevirmek isteyerek halka arzlar ile satış yapmaya yönlenselerde satış yasaklarıyla engellenir.

Yatırımcılar, halka arz edilen bir hissenin satışını, borsada işlem gördüğü an itibarıyla normal bir hisse senedi alır gibi gerçekleştirebilir. Herhangi bir kısıtlama yatırımcılar için bulunmamaktadır.