Sermaye artırımı nedir? Çeşitleri nelerdir?

Bir şirketin esas (kayıtlı) sermayesine karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri ödendikten sonra genel kurul kararı ile yeni hisse senedi çıkartılarak şirket sermayesinin artırılması işlemine sermaye artırımı denir. Elde Edilecek Lot Miktarı: Mevcut lot miktarı x (bölünme oranı/100)
Şirketler yüksek enflasyon ortamlarında erimiş olan sermayelerini güçlendirmek, şirketin faaliyetlerinin reel büyümesi sonucu gereken fon ihtiyacını gidermek ve yeni yatırımlar yapmak amacıyla sermaye artırımına gitmeyi isterken; yatırımcılar ise iskontolu bir fiyattan şirketten daha fazla pay alma hakkına sahip olabilmek amacıyla sermaye artırımlarına katılmayı hedefler.

Ancak şirketler, sermaye artırımını farklı yöntemlerle yapabilir. Bu da şirketler ve yatırımcılar için sermaye artırım sürecinin daha fazla merak edilmesine yol açmaktadır.

Bu farklı yöntemlerin oluşturduğu belirsizlikleri en aza indirmek için bu sebeple yazımızın devamında "Sermaye artırımı nedir?", "Şirketler neden sermaye artırır?", "Sermaye artırımına gitmeden önce şirketlerin yapması gerekenler nelerdir?", "Sermaye artırımına katılmadan önce yatırımcıların yapması gerekenler nelerdir?", "Sermaye artırımı türleri nelerdir?", "Bedelli sermaye artırımı nedir?", "Rüçhan hakkı nedir?", "Bedelsiz sermaye artırımı nedir?", "Bedelli ve bedelsiz sermaye artırımı arasındaki temel farklar nelerdir?" gibi soruların cevabını paylaşacağız.

Bir şirketin stratejik hedeflerine ulaşmak için iç ya da dış kaynaklar aracılığıyla sermayesini güçlendirme işlemine sermaye artırımı denir.

Sermaye artırımı, şirketlerin kaynaklarını artırmak için kullandıkları bir yöntemken, mevcut hissedarlara da nakit girişi karşılığında ya da bedelsiz olarak ek hisseye sahip olma imkanı tanır.

Şirketler genel kurulda aldıkları karar sonrasında genelde yılda bir defa olmak üzere sermayelerini artırma yoluna gitmektedir.

Şirketler yeni kaynak sağlamak amacıyla sermaye artırımı yapabilecekleri gibi yeni hisse senedi çıkartarak mevcut kaynaklarını da sermayelerine aktarabilir. Yani, dış kaynaklardan fon toplamanın yanında mevcut hisselerin nominal değerinin artırılması da sermaye artırımının bir çeşididir.

Özetle, şirketlerin tercihlerine göre farklı sermaye artırımı yapma imkanları vardır. Bunların arkasındaki nedenler ise bir şirketin hisse fiyatını da farklı şekilde etkileyebilir.

Ancak, bu farklı yöntemlerin bazı ortak noktaları da vardır. Öncelikle sermaye artırımı yapmak için şirketler mevcut ve potansiyel yatırımcılarına duyuru yaparken, finansal olarak da belirli şartları yerine getirmelidir.

Sermaye artırım sürecinin diğer tüm detaylarını yazımızın devamında sizler için derledik.

Şirketler çeşitli nedenlerle sermaye artırımı yapmak isteyebilir. Ancak şirketlerin sermaye artırımı yapmayı istemesinin temel sebebi genellikle ek finansmana erişerek büyümek istemeleridir.

Şirketler kapasitelerini artırarak büyüdükçe, mevcut sermayeleri yeterli olmamaya başlar. Çünkü kendi öz sermayesiyle ya da borçlanarak büyümeye giden şirketler uzun vadede yeni finansmana erişimde zorluklar yaşarlar. Bu da şirketleri, borçlanmadan kaynak bulmaya imkan tanıyan sermaye artırımı yolunu seçmeye iter.

Şirketler borçlanmadan buldukları yeni kaynaklarla daha fazla nitelikli işçi işe alabilir, sektördeki rakiplerini satın alabilir ya da nakit sıkıntısı yüzünden yaşadığı darboğazın içinden çıkabilirler.

Tüm bu sebeplerle sermaye artırımı yapmak, şirketlerin geleceği için oldukça önemlidir. Bunun farkında olan şirketlerde belirli dönemlerde sermaye artırımı yolunu tercih etmektedir.

Fon sağlayanlar genel olarak mali tabloları incelerler. Bu sebeple şirket finansal raporlarının sorunsuz olduğundan emin olunması gerekir. Ayrıca finansal raporlarda iyileştirmelerin görülmesi için alınabilecek stratejik kararlar da yeni kaynaklara ulaşılması konusunda faydalı olacaktır. Şirketler bunu borçlarını vadesinde ödeyerek, alacaklarının vadesini düşürerek yapabileceği gibi işletme giderlerini kısarak da yapabilir.

Fonlar bir finans kuruluşundan, özel sermayeden ya da bağımsız yatırımcılardan geliyor olsa bile, neden sermaye toplanması gerektiği ve bunun şirkete geri dönüşünün nasıl olacağını gösteren güçlü bir iş planına sahip olunması oldukça önemlidir.

İş planının bir parçası olarak kaynakların nerede kullanılacağı açıklanmalıdır.

Şirket elde edeceği yeni kaynaklarla bir ekipman satın almayı istiyorsa, bu açıkça belirtilmelidir. Örneğin, toplanacak ek finansmanla satış ve pazarlamaya yönelik harcama yapmak planlanıyorsa, bunun nasıl kullanılmayı planlandığı ayrıntılı olarak gösterilmelidir (sosyal medyada yüzde kaç, satış ekibinde yüzde kaç vb.). Mümkün olduğunca fazla ayrıntı gösterilmesi şirketlerin kendi faaliyetlerine de faydalı olacaktır.

Şirketler sermaye artırmaya çalışırken, sektördeki tek firma olmadıklarını unutmamalıdır. Tüm işletmeler faaliyetlerinin verimliliğini ve karlılıklarını artırmak amacıyla daha fazla nakit akışına sahip olmayı ister. Bu sebeple toplanacak kaynakların rakiplerden daha iyi yönetebileceği konusunda yatırımcıların ikna edilmesi gerekir.

Şirketlerin sermaye artırımına hazırlanırken yapması gerekenler olduğu gibi yatırımcılarında herhangi bir şirketin sermaye artırımına katılmadan önce yapması gerekenler vardır.

Öncelikle bir sermaye artırımına katılırken yatırımcılar tüm parasıyla tek bir şirkete yatırım yapmaktan kaçınmalıdır. Çünkü varlıkların tek bir yatırıma yönlendirilmesi riski de aynı ölçüde artıracaktır. Bu sebeple riskin arttığı durumda kayıpların çoğalabileceği unutulmamalıdır.

Yatırımcıların dikkat etmesi gereken bir diğer faktör ise hakkında bilgi sahibi olunmayan bir sektöre yatırım yapılmamasıdır. Yeterli bilgiye sahip olunmayan bir sektöre yatırım yapılması, şirketin gelecekte karşılaşabileceği risklerin bilinmemesine de sebep olacağı için zarar etme riskini artırarak yatırımların değer kaybetmesine yol açacaktır.

Ayrıca yatırımcılar, sermaye artırımına katılırken şirketin sektörünün durumundan şirketin kar dağıtım politikasına, genel ekonomiden şirketin finansal durumuna kadar birçok farklı unsuru birlikte incelemelidir. Yani, şirketin özellikle topladığı yeni kaynakları nerelerde kullanacağı ve bu kaynakların şirketin genel performansına nasıl etkisi olabileceği yatırım yapılmadan önce ayrıntılı olarak araştırılmalıdır.

Sermaye artırımları bedelli ve bedelsiz olmak üzere iki farklı şekilde yapılabilir.

Şirketin ek bir bedel karşılığında yatırımcılara hisse senedi dağıtarak sermayesini artırması işlemidir.

Bu hisseler hisse senedi sahiplerine yapılan bildirimler yoluyla ihraç edilir ve bedelli sermaye artırımında şirketin kasasına yeni nakit girişi sağlanır.

Sunulan yeni hisseler piyasa fiyatına göre indirimli bir fiyattan yatırımcılara sunulurken; hissedarlar, hakkını tam olarak kullanırsa, şirkette daha önce sahip olduğu hisse oranını korurlar.

Bedelli sermaye artırımında yeni ihraç edilen paylar, satın almayı teşvik etmek için genellikle geçerli hisse fiyatına göre indirimli olarak fiyatlandırılır.

Bir şirket ne kadar çok yeni sermayeye ihtiyaç duyarsa genellikle yeni hisselerin piyasa fiyatına yapılan indirim de o kadar büyük olur. Ancak, mevcut piyasa koşulları ve hisselere yönelik beklenen talep de fiyatlandırmanın belirlenmesinde önemli bir etken olmaktadır.

Hisse senetleri şirket ortaklarına veya şirket dışı kişilere satılabilir. Sağlanan ek finansman sayesinde ise şirketin sermayesi artış gösterir.

Bedelli sermaye artırımı avantajları

1. Doğru ihraç hızlı bir kaynak yaratma yoludur

Bedelli sermaye artırımı, şirketler için en hızlı ve en ucuz kaynak yaratma yoludur. Hissedarlar ise bedelli sermaye artırımına katılarak yeni hisseleri belirli bir süre için iskontolu olarak satın alabilir.

2. Bedelli sermaye artırımı düşük maliyetlidir

Bir şirket, ekstra ücret ödemeden hissedarlara bedelli sermaye artırımı yapabilir. Şirket böylece reklam gibi masraflardan da tasarruf etmiş olur.

3. Doğru ihraç, hissedarlara aynı mülkiyeti sürdürme seçeneği sunar

Mevcut bir hissedara izin verilen ilave hisse alımlarının sayısı her zaman mevcut hissedarlık payı ile orantılıdır. Hissedarlar böylelikle hisse sahipliği oranını koruma seçeneğine sahiptir. Ayrıca mevcut hissedarlara yeni bir ihraç yapıldığında, mevcut hissedarlar bu ek hisseleri almaya daha yatkındır. Bunun sebebi ise ek hisse ihracında, mevcut hisse fiyatından daha iskontolu fiyatlamanın gerçekleşmesidir.

4. Borçlanmadan fon yaratılır

Doğru ihraçla şirketin herhangi bir borç artışı olmaksızın sermayesini güçlendirmesine imkan tanınır. Bedelli sermaye artırımında bu sebeple, herhangi bir borçlanmaya ihtiyaç duyulmadan yeni kaynak yaratılır.

5. Yöneticilerin paylar üzerinde kontrolü yoktur

Şirket yöneticilerinin bedelli paylar üzerinde fazla bir kontrolü yoktur. Yani şirket yöneticileri daha düşük bir fiyattan yeni hisse ihraç etme fırsatını kötüye kullanamaz. Ancak yöneticilerin olumsuz etkisi toplanan kaynakları kötü kullandıklarında ortaya çıkar. Bu ve diğer dezavantajları ise aşağıda bulabilirsiniz.

Bedelli sermaye artırımı dezavantajları

1. Mevcut hissedarlık yüzdesi azalabilir

Mevcut hissedarlar, bedelli sermaye artırımına 'katılma' ya da 'katılmama' seçeneğine sahiptir. Bu sebeple, bir hissedarın ihraca katılmaması durumunda hissedarlık yüzdesi azalacaktır. Bunun nedeni, şirket tarafından ihraç edilen ekstra hisselerdir. Yeni hissedarların devreye girmesiyle yüzdenin azalması ise mevcut hissedarlar için önemli bir sorun olabilir.

2. Halka arzdan sonra hisse fiyatı düşer

Yeni hisse ihracından sonra hisselerin belirli bir yüzdesi indirimli fiyattan piyasaya sürülecektir. Bu, önceki hisse fiyatının düşmesiyle sonuçlanır.

3. Sermaye artırımının sınırlandırılması

Borsaların çoğu, bir şirketin bedelli sermaye artırımı yoluyla toplayabileceği miktara belirli sınır veya kısıtlama getirmiştir. Bu sınır genellikle firmanın mevcut özsermaye değerine göre belirlenir. Bu sebeple bir şirketin hisse senetlerinin değerinin düşük olması durumunda, bedelli sermaye artırımı yoluyla fon toplamaya çalışılması şirket üzerindeki baskıyı da artırabilir.

4. Şirketin kamuoyundaki imajının olumsuz etkilenmesi

Bedelli sermaye artırımı bir şirketin yaşadığı likidite krizinin bir göstergesidir. Şirketler genellikle finansal kriz durumunda bedelli sermaye artırımı seçeneğini uygularlar. Bu sebeple, bedelli sermaye artırımı duyurulduğunda şirketin marka ismi bundan olumsuz etkilenebilir. Bu ise yatırımcılara şirketin işlerini yürütmekte zorlandığını düşündürterek, şirket hisselerinin satılma eğilimine girmesine sebep olabilir.

Rüçhan hakkı mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılacak olan paylardan payları oranında satın alma yapmasına imkan tanır. Buna rüçhan hakkı denir. Rüçhan hakkı ön alım hakkı olarak da bilinir.

Hisse senedi sahiplerinin en önemli haklarından birisi rüçhan hakkıdır.

Mevcut pay sahipleri rüçhan haklarını kullanarak bedelli sermaye artırımı için ihraç edilecek yeni payları alabilecekleri gibi bedelli sermaye artışına katılmama hakkını da kullanabilirler. Bedelli sermaye artırımına katılmak isteyen pay sahiplerinin yeni paylar için belirlenmiş olan bedeli nakden ödemeleri gerekmektedir.

Yeni gelen hisselerin alım fiyatı, genel kurul kararıyla belirlenen Rüçhan Hakkı Kullandırma Fiyatı ile belirlenir ve genellikle 1 TL'dir. Sermaye artırımına katılmak istemeyen ortaklarsa kendilerine tanınan rüçhan haklarını borsada satabilirler. (Bunun için bölünme tarihinde, en az 15 gün süreyle, Rüçhan Pazarı açılır, Hisse Kodunun yanına R harfi eklenir. Örneğin, ASELS.R ve bu pazarda ortaklar, rüçhan haklarını oluşacak fiyata göre satabilirler.)

Hissedarın ön alım hakları genellikle hissedarın mevcut hissesi ile orantılıdır; örneğin, hissedar hisselerin %20'sine sahipse, bu hissedar ihraç edilen veya devredilen hisselerin %20'sini alma hakkına sahip olacaktır.

Rüçhan hakkı, daha fazla hisse ihraç edilmesine rağmen hissedarlara mülkiyet oranını koruma imkanı tanır.

Hissedarlar mülkiyet oranını korumak için yeni hisseleri ayrıca iskontolu bir fiyattan alırlar. En kötü durumda ise rüçhan hakları satılarak nakit akışı sağlanmış olunur.

Rüçhan hakkı esasen yatırımcılar için ek bir teşviktir. Ancak bunu sunan şirket içinde bazı ek faydaları vardır.

Bir şirket için mevcut hissedarlarına ek hisse satması, halka açık bir borsada ek hisse ihraç etmekten daha az maliyetlidir. Çünkü hisse senedi ihracı, hisselerin satışını yönetmek için bir yatırım bankacılığı hizmetine ödeme yapılmasını gerektirir.

Ayrıca hissedarlara yapılan doğrudan satışlardan elde edilen kaynaklar, şirketin öz sermaye maliyetini ve dolayısıyla sermaye maliyetini düşürerek firmanın değerini artırır.

Rüçhan haklarının bir diğer faydasıysa bir şirketin volatilitesinin yüksek olduğu dönemlerde istikrarlı bir performans göstermesini sağlamasıdır.

Mevcut Lot Sayısı: Elde bulunan, bölünmeden önceki lot sayısını temsil eder.

Bölünme Oranı: Şirketin açıkladığı Rüçhan Hakkı Kullanım Oranıdır ve yüzdeyle (%) ifade edilir.

Rüçhan Fiyatı: Bunu da şirket açıklar. Diğer bir değişle; Hakkı Kullandırma Fiyatıdır. Yani mevcut ortakların yeni hisse senetlerini kaç TL'den alacaklarını gösterir. Genelde 1 TL'dir.

Hisse Fiyatı: Bu hesaplama hisse senedinin bölündüğü günün bir önceki seansındaki Ağırlıklı Ortalama Fiyata göre yapılmaktadır.

Bölünme Sonrası Toplam Lot: Mevcut lot miktarı + elde edilecek lot miktarı

Ödenecek Tutar: Elde edilecek lot miktarı x rüçhan fiyatı (genelde 1 TL'dir )

Bölünme Sonrası Yeni Fiyat: Bölünme öncesi fiyat / (1+(bölünme oranı/100))

Bedelli sermaye artırımını bir örnekle açıklayalım:

Mevcut Lot Miktarı: 1000

Bölünme Oranı: %200

Ödenecek Bedel: 2.000 TL

Elde Edilecek Lot Miktarı: 2000

Bedelli Sonrası Elde Edilecek Toplam Lot Miktarı: 3000

Bölünme Öncesi Hissenizin Fiyatı: 7 TL

Bölünme Öncesi Hissenizin Değeri: 1000 x 7 = 7.000 TL

Bölünme Sonrası Yeni Fiyat: (7)/(1+2) = 2,33 TL

Bölünme Sonrası Hissenizin Değeri: 2,33*3000 = 7.000 TL

Bedelsiz sermaye artırımı, bir şirketin kendi kaynaklarını kullanarak ödenmiş sermayesini artırma işlemidir.

Bedelsiz sermaye artırımı yatırımcılara ek bir ücret ödemeden daha fazla miktarda hisse verilmesine olanak sağlar.

Bir şirket, temettü ödeyemediği dönemlerde alternatif olarak yatırımcılara daha fazla hisse dağıtmaya karar verebilir.

Bedelsiz sermaye artırımı hissedar tarafından herhangi bir ek ödeme yapılmaksızın gerçekleşir ve sahip olunan her hisse için belirlenen miktarda yatırımcılara yeni hisse verilir.

Bu artışların sonucunda yatırımcıların ellerinde paylar artarken şirketin hisse senedi değeri de düşer ancak şirketin piyasa değeri değişmemiş olur.

Bedelsiz sermaye artırımında, şirketler hissedarların likidite ihtiyacını karşılamak için nakit temettü veremediği durumlarda onlara bedelsiz olarak yeni hisse senedi verir. Verilen bedelsiz hisseler bir şirketin sermayesini artırırken net varlıklarını değiştirmez. Bu sebeple bedelsiz sermaye artırımı nakit akışı içermez.

Genellikle şirketler nakit sıkıntısı çektiği ve hissedarların da düzenli bir gelir beklediği durumlarda hissedarlara bedelsiz sermaye artırımı yaparlar.

Mevzuata göre, sermaye artırımında kullanılabilecek iç kaynaklar aşağıdaki gibidir:

Olağanüstü yedek akçeler, önceki yıl kârları, son yıl kârı, maliyet artış fonu, yeniden değerleme değer artış fonu ve değer artış kazançları.

İç kaynaklardan yapılan sermaye arttırımı, gerçekte şirket özsermayesi üzerinde sonuç doğurucu bir işlem değildir. Şirketlerin ortaklarına bedelsiz hisse senedi dağıtması, muhasebe açısından özsermaye grubundaki hesapların karşılıklı değişimidir ve bu işlemin sonucunda ortakların şirketteki sahiplik oranında bir değişiklik meydana gelmemektedir.

Nakit sıkıntısı çeken şirketler, hissedarlara temettü ödemek yerine dönem dönem bedelsiz sermaye artışı yoluna gitmektedir.

Hissedarlara ek hisse dağıtılmasının yatırımcılar ve şirket açısından da farklı avantajları vardır. Bu avantajlar aşağıdaki gibi sıralanabilir:

Yatırımcılar açısından;

Bedelsiz sermaye artırımı şirketin çıkarılmış sermayesini artırdığından, şirketin fiyatı gerçekte olduğundan daha ucuz gözükerek, yatırımcılar için daha cazip hale gelir.

Buna ek olarak, tedavüldeki hisse sayısının artmasıyla, hisse senedi fiyatının düşmesi hisse senedini daha küçük rakamlarla yatırım yapan yatırımcılar için de erişilebilir hale getirir.

Bazı yatırımcılar içinse, bedelsiz sermaye artırımı likidite ihtiyacının olduğu dönemlerde bu hisselerin elden çıkarılması yoluyla ek bir kazanç olarak görülebilir. Dolayısıyla, bu yatırımcılar likidite ihtiyacını ek payları satarak karşılayabilir ve bedelsiz sermaye artırımı sonrasında hissede daha uzun vadede kalabilir.

Eğer yatırım konusu şirket, bedelsiz ek pay dağıttıktan sonra temettü dağıtmaya karar verirse bu durumda yatırımcıların kazancı da daha fazla artış göstermiş olur.

Ayrıca bedelsiz hisse senedi dağıtılmasına genelde büyüme potansiyeli olan şirketlerde rastlanır. Dolayısıyla mevcut ve potansiyel yatırımcılar, bu tür şirketlerin gelecek dönemlerdeki kazanç düzeyinde artış olacağı düşüncesinde olurlar.

Şirket açısından;

İç kaynaklardan sermaye artırımı sonucu ortaklarına bedelsiz hisse senedi dağıtan şirketler, temettü dağıtmayarak yapacağı potansiyel yatırımlarda nakit akışını daraltmamış olur.

Ayrıca hisse senedi üzerinde likiditenin azaldığı zamanlarda bedelsiz sermaye artırımı yapılması şirket hissesi üzerindeki likiditenin de artmasına sebep olacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımının bir diğer faydası da küçük tasarruf sahiplerinin de şirkete yatırım yapmasına olanak sağlamasıdır. Hisselerin fiyatının düşmesiyle küçük mevduata sahip bireylerde şirkete yatırım yapabilecektir.

Bedelsiz sermaye artırımını bir örnekle açıklayalım:

A şirketinin 100 milyon TL (nominal) ödenmiş sermayesi, 150 milyon TL özsermayesi, 300 milyon TL piyasa değeri olduğunu varsayalım.

Buna göre, A şirketinin hisse senedi fiyatını hesaplayalım:

Hisse bölünmesi gerçekleştiğinde, A hissesinin açılış fiyatı 3/(1 + 1) = 1,5 TL olur. XYZ şirketinin piyasa değeri de 200 x 1,5 = 300 mn TL olarak bulunur, yani piyasa değeri sabit kalır.

Bedelli sermaye artırımı, şirket tarafından piyasadan ek sermaye toplamak için yapılırken, bunun öngörülen bir süre içinde yapılması gerekir. Diğer yandan bedelsiz sermaye artırımı, şirketin yıl içinde elde ettiği ek karlardan yaratılan yedek hesaplardan aktarılır bu sebeple belirli bir süre kıstası yoktur.

Bedelli sermaye artırımında şirket ortaklarına nakit karşılığında yeni hisse alma hakkı tanır ve buna rüçhan hakkı denir. Ancak bedelsiz sermaye artırımda hisseler ortaklara karşılıksız olarak dağıtılır.

Bedelli sermaye artırımında şirketin ödenmiş sermayesi ve özsermayesi artarken, bedelsiz sermaye artırımında ise şirketin sermayesi artış gösterir ancak özsermayesi sabit kalır.

Bedelli sermaye artırımında şirketin hem hisse senedi fiyatı hem de piyasa değeri değişir. Ancak bedelsiz sermaye artırımında şirketin piyasa değeri değişmez.

Bunun sebebi ise bedelli sermaye artırımda şirketin sermayesine para girişi olurken, bedelsiz sermaye artırımda böyle bir durumun söz konusu olmamasıdır.